蜀漢先主劉備在永安病勢(shì)越來越重。他把諸葛亮從成都召到永安，囑咐后事。他對(duì)諸葛亮說：“您的才能比曹丕高出十倍，一定能夠把國(guó)家治理好。我的孩子阿斗（太子劉禪的小名），您認(rèn)為可以輔助，就輔助他；如果不行，您就自己來做一國(guó)之主吧。”
諸葛亮流著眼淚，哽咽著說：“我怎敢不盡心竭力，報(bào)答陛下，一直到死！”
劉備把小兒子劉永叫到身邊，叮囑他說：“我死之后，你們兄弟要像對(duì)待父親一樣尊敬丞相。”
劉備死后，諸葛亮回到成都，扶助劉禪即了帝位，歷史上稱為蜀漢后主。
劉禪即位后，朝廷上的事不論大小，都由諸葛亮來決定。諸葛亮兢兢業(yè)業(yè)，治理國(guó)家，想使蜀漢興盛起來。沒料到南中地區(qū)（今四川省大渡河以南和云雨、貴州一帶）幾個(gè)郡倒先鬧起來了。
益州郡有個(gè)豪強(qiáng)雍闿（音ｋǎｉ），聽說劉備死去，就殺死了益州太守，發(fā)動(dòng)叛變。他一面投靠東吳，一面又拉攏了南中地區(qū)一個(gè)少數(shù)民族首領(lǐng)孟獲，叫他去聯(lián)絡(luò)西南一些部族起來反抗蜀漢。
經(jīng)過雍闿的煽動(dòng)，牂柯（音ｚāｎｇｋē，在今貴州遵義一帶）太守朱褒、越巂（今四川西昌縣東南，巂音ｘī）部族酋長(zhǎng)高定，也都響應(yīng)雍闿。這樣一來，蜀漢差不多丟了一半土地，怎么不叫諸葛亮著急呢？
可是，當(dāng)時(shí)蜀漢剛遭到猇亭大敗和先主死亡，顧不上出兵。諸葛亮一面派人和東吳重新講和，穩(wěn)住了這一頭；一面獎(jiǎng)勵(lì)生產(chǎn)，興修水利，積蓄糧食，訓(xùn)練兵馬。過了兩年，局面穩(wěn)定了，諸葛亮決定發(fā)兵南征。
公元２２５年三月，諸葛亮率領(lǐng)大軍出發(fā)。諸葛亮好友馬良的弟弟、參軍馬謖（音ｓù）送諸葛亮出城，一直送了幾十里地。
臨別的時(shí)候，諸葛亮握住馬謖的手，誠(chéng)懇地說：“我們相處好幾年了。今天臨別，您有什么好主意告訴我嗎？”
馬謖說：“南中的人依仗地形險(xiǎn)要，離開都城又遠(yuǎn)，早就不服管了。即使我們用大軍把他們征服了，以后還是要鬧事的。我聽說用兵的辦法，主要在于攻心，攻城是次要的。丞相這次南征，一定要叫南人心服，才能夠一勞永逸呢。”
馬謖的話，正合諸葛亮的心意。諸葛亮不禁連連點(diǎn)頭說：
“謝謝您的幫助，我一定這樣辦。”
諸葛亮率領(lǐng)蜀軍向南進(jìn)軍，節(jié)節(jié)勝利。大軍還在半路上，越巂酋長(zhǎng)高定和雍闿已經(jīng)發(fā)生火并。高定的部下殺了雍闿。蜀軍打進(jìn)越巂，又把高定殺了。
諸葛亮派李恢、馬忠兩員大將分兩路進(jìn)攻，不到半個(gè)月，馬忠又攻破牂柯，消滅了那里的叛軍。四個(gè)郡的叛亂很快就平定了。
但是事情還沒有結(jié)束。南中酋長(zhǎng)孟獲收集了雍闿的散兵，繼續(xù)反抗蜀兵。諸葛亮一打聽，知道孟獲不但打仗驍勇，而且在南中地區(qū)各族群眾中很有威望。
諸葛亮想起馬謖臨別的話，決心把孟獲爭(zhēng)取過來。他下了一道命令，只許活捉孟獲，不能傷害他。
好在諸葛亮善于用計(jì)謀，蜀軍和孟獲軍隊(duì)交鋒的時(shí)候，蜀軍故意敗退下來。孟獲仗著他人多，一股勁兒追了過去，很快就中了蜀兵的埋伏。南兵被打得四處逃散，孟獲本人就被活捉了。
孟獲被押到大營(yíng)，心里想，這回一定沒有活路了。沒想到進(jìn)了大營(yíng)，諸葛亮立刻叫人給他松了綁，好言好語勸說他歸降。但是孟獲不服氣，說：“我自己不小心，中了你的計(jì)，怎么能叫人心服？”
諸葛亮也不勉強(qiáng)他，陪著他一起騎著馬在大營(yíng)外兜了一圈，看看蜀軍的營(yíng)壘和陣容。然后又問孟獲：“您看我們的人馬怎么樣？”
孟獲傲慢地說：“以前我沒弄清楚你們的虛實(shí)，所以敗了。今天承蒙您給我看了你們的陣勢(shì)，我看也不過如此。像這樣的陣勢(shì)，要打贏你們也不難。”
諸葛亮爽朗地笑了起來，說：“既然這樣，您就回去好好準(zhǔn)備一下再打吧！”
孟獲被釋放以后，逃回自己部落，重整旗鼓，又一次進(jìn)攻蜀軍。但是他本是一個(gè)有勇無謀的人，哪里是諸葛亮的對(duì)手，第二次又乖乖地被活捉了。
諸葛亮勸他，見孟獲還是不服，又放了他。
像這樣又放又捉，一次又一次，一直把孟獲捉了七次。
到了孟獲第七次被捉的時(shí)候，諸葛亮還要再放。孟獲卻不愿意走了。他流著眼淚說：“丞相七擒七縱，待我可說是仁至義盡了。我打心底里敬服。從今以后，不敢再反了。”
孟獲回去以后，還說服各部落全部投降，南中地區(qū)就重新歸蜀漢控制。
諸葛亮平定南中后，命令孟獲和各部落的首領(lǐng)照舊管理他們?cè)瓉淼牡貐^(qū)。有人對(duì)諸葛亮說：“我們好不容易征服了南中，為什么不派官吏來，反倒仍舊讓這些頭領(lǐng)管呢？”
諸葛亮說：“我們派官吏來，沒有好處，只有不方便。因?yàn)榕晒倮簦偷昧舯Ａ粝麓笈浚Z食接濟(jì)不上，叫他們吃什么。再說，剛剛打過仗，難免死傷了一些人，如果我們留下官吏統(tǒng)治，一定會(huì)發(fā)生禍患。現(xiàn)在我們不派官吏，既不要留軍隊(duì)，又不需要運(yùn)軍糧。讓各部落自己管理，漢人和各部落相安無事，豈不更好？”
大家聽了諸葛亮這番話，都?xì)J佩他想得周到。
諸葛亮率領(lǐng)大軍回到成都。后主和朝廷大臣都到郊外迎接，大家都為平定南中而感到高興。
打那以后，諸葛亮一面積蓄財(cái)富，一面訓(xùn)練人馬，一心一意準(zhǔn)備大舉北伐。
