經過春秋時期長期的爭霸戰爭，許多小的諸侯國被大國并吞了。有的國家內部發生了變革，大權漸漸落在幾個大夫手里。這些大夫原來也是奴隸主貴族，后來他們采用了封建的剝削方式，轉變為地主階級。有的為了擴大自己的勢力，還用減輕賦稅的辦法，來籠絡人心，這樣，他們的勢力就越來越大了。

一向稱為中原霸主的晉國，到了那個時候，國君的權力也衰落了，實權由六家大夫把持。他們各有各的地盤和武裝，互相攻打。后來有兩家被打散了，還剩下智家、趙家、韓家、魏家。這四家中，又以智家的勢力最大。

智家的大夫智伯瑤想侵占其他三家的土地，對三家大夫趙襄子、魏桓子、韓康子說：“晉國本來是中原霸主，后來被吳、越奪去了霸主地位。為了使晉國強大起來，我主張每家都拿出一百里土地和戶口來歸給公家。”

三家大夫都知道智伯瑤存心不良，想以公家的名義來壓他們交出土地。可是三家心不齊，韓康子首先把土地和一萬家戶口割讓給智家；魏桓子不愿得罪智伯瑤，也把土地、戶口讓了。

智伯瑤又向趙襄子要土地，趙襄子可不答應，說：“土地是上代留下來的產業，說什么也不送人。”

智伯瑤氣得火冒三丈，馬上命令韓、魏兩家一起發兵攻打趙家。

公元前４５５年，智伯瑤自己率領中軍，韓家的軍隊擔任右路，魏家的軍隊擔任左路，三隊人馬直奔趙家。

趙襄子自知寡不敵眾，就帶著趙家兵馬退守晉陽（今山西太原市）。

沒有多少日子，智伯瑤率領的三家人馬已經把晉陽城團團圍住。趙襄子吩咐將士們堅決守城，不許交戰。逢到三家兵士攻城的時候，城頭上箭好像飛蝗似的落下來，使三家人馬沒法前進一步。

晉陽城憑著弓箭死守了兩年多。三家兵馬始終沒有能把它攻下來。

有一天，智伯瑤到城外察看地形，看到晉陽城東北的那條晉水，忽然想出了一個主意：晉水繞過晉陽城往下流去，要是把晉水引到西南邊來，晉陽城不就淹了嗎？他就吩咐兵士在晉水旁邊另外挖一條河，一直通到晉陽，又在上游筑起壩，攔住上游的水。

這時候正趕上雨季，水壩上的水滿了。智伯瑤命令兵士在水壩上開了個豁口。這樣，大水就直沖晉陽，灌到城里去了。

城里的房子被淹了，老百姓不得不跑到房頂上去避難，灶頭也被淹沒在水里，人們不得不把鍋子掛起來做飯。可是，晉陽城的老百姓恨透了智伯瑤，寧可淹死，也不肯投降。

智伯瑤約韓康子、魏桓子一起去察看水勢。他指著晉陽城得意地對他們兩人說：“你們看，晉陽不是就快完了嗎？早先我還以為晉水像城墻一樣能攔住敵人，現在才知道大水也能滅掉一個國家呢。”

韓康子和魏桓子表面上順從地答應，心里暗暗吃驚。原來魏家的封邑安邑（今山西夏縣西北）、韓家的封邑平陽（今山西臨汾縣西南）旁邊各有一條河道。智伯瑤的話正好提醒了他們，晉水既能淹晉陽，說不定哪一天安邑和平陽也會遭到晉陽同樣的命運呢。

晉陽被大水淹了之后，城里的情況越來越困難了。趙襄子非常著急，對他的門客張孟談說：“民心固然沒變，可是要是水勢再漲起來，全城也就保不住了。”

張孟談說：“我看韓家和魏家把土地割讓給智伯瑤，是不會心甘情愿的，我想辦法找他們兩家說說去。”

當天晚上，趙襄子就派張孟談偷偷地出城，先找到了韓康子，再找到魏桓子，約他們反過來一起攻打智伯瑤。韓、魏兩家正在猶豫，給張孟談一說，自然都同意了。

第二天夜里，過了三更，智伯瑤正在自己的營里睡著，猛然間聽見一片喊殺的聲音。他連忙從臥榻上爬起來，發現衣裳和被子全濕了，再定睛一看，兵營里全是水。他開始還以為大概是堤壩決口，大水灌到自己營里來了，趕緊叫兵士們去搶修。但是不一會，水勢越來越大，把兵營全淹了。智伯瑤正在驚慌不定，一霎時，四面八方響起了戰鼓。趙、韓、魏三家的士兵駕著小船、木筏一齊沖殺過來。智家的兵士，被砍死的和淹死在水里的不計其數。智伯瑤全軍覆沒，他自己也被三家的人馬逮住殺了。

趙、韓、魏三家滅了智家，不但把智伯瑤侵占兩家的土地收了回來，連智家的土地也由三家平分。以后，他們又把晉國留下的其他土地也瓜分了。

公元前４０３年，韓、趙、魏三家打發使者上洛邑去見周威烈王，要求周天子把他們三家封為諸侯。周威烈王想，不承認也沒有用，不如做個順水人情，就把三家正式封為諸侯。打那以后，韓（都城在今河南禹縣，后遷至今河南新鄭）、趙（都城在今山西太原東南，后遷至今河北邯鄲）、魏（都城在今山西夏縣西北，后遷至今河南開封）都成為中原大國，加上秦、齊、楚、燕四個大國，歷史上稱為“戰國七雄”。